报告期内，中唯公司向中化农化有限公司销售额超过50%，根本原因是目前中唯公司芴酮产品主要用户为日本企业客户，中化农化有限公司为出口公司，系由日本客户选取的出口代理公司，中唯公司向日本客户的销售主要是通过该代理公司做所造成的。中唯公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有股权5%或以上的主要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。

  中唯公司2016年1至5月向前五名供应商的采购额占期间经营成本的71.05%，详细情况如下：

  中唯公司2015年向前五名供应商的采购额占期间经营成本的53.89%，详细情况如下：

  中唯公司2014年度向前五名供应商的采购额占期间经营成本的42.17%，详细情况如下：

  中唯公司不存在向单一供应商采购额超过总采购额50%或严重依赖单一供应商的情况，中唯公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有本公司5%或以上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商中均未持有权益。

  中唯公司2014年度、2015年度和2016年1至5月的主营业务毛利分别为1,298.31万元、1,540.80万元和544.13万元，详细情况如下：

  中唯公司2014年度、2015年度和2016年1至5月的主营业务毛利率分别是36.16%、37.23%和36.97%，详细情况如下：

  中唯公司依据GB/T19001-2008 idt ISO9001：2008《质量管理体系要求》标准制定了《质量手册》、《质量方针和质量目标》、《文件控制》、《记录控制》、《内部审核》、《不合格品控制》、《纠正和预防的方法控制》等质量控制文件，构建完善的质量控制体系。业务部门严格遵守文件要求，芴系功能材料事业部和冶金检测装备事业部各设立专岗专人负责质量检查，所有出厂产品均检查检验合格并可追溯，由运营部负责每年进行内部审核，并由中国质量认证集团辽宁有限公司进行外部审核，审核合格后颁发质量体系认证证书。

  除上述质量控制制度外，中唯公司在日常生产的全部过程中，还采取了以下质量控制措施，保障产品质量。

  A、严格遵循质量控制流程：中唯公司以严格的质量控制流程来保证产品质量，根据实际生产过程制定了质量手册、程序文件、质量记录清单以及作业指导书等质量控制体系文件，对产品开发生产的所有的环节进行具体的控制；

  B、供应商遴选机制：中唯公司建立了合格供应商制度，动态维护合格供应商名单，对新建立采购关系的经销商，经过样品检测、试用，评审合格后方可批量供货；定期对供应商进行内部评价，对交货不及时或计量不合格的供应商，引入淘汰机制；

  C、生产的全部过程全流程监测机制：对生产的全部过程中的原材料和半成品，包括电路板、传感器、耐高温材料等，都进行严格检测和老化实验，以确保合格品进入下一道工序。产品生产完成后要经过全面的测试和检验，以确保符合客户真正的需求，每台仪器出厂前，均要完成连续72小时之后的检验；

  D、产品质量跟踪和问责机制：中唯公司售后服务部建立了定期回访和终生免费上门服务制度，主动及时了解客户在使用产品中出现的很多问题，如发现因质量上的问题引起的投诉，将对在产品生产的全部过程中的相关责任人予以问责。

  中唯公司芴酮业务及冶金自动化业务属于一般性生产业务，无特殊行业准入经营资质要求。

  截至2015年12月31日，中唯公司非货币性资产最重要的包含土地使用权及专利技术，详细情况如下：

  截至本交易报告书签署之日，中唯公司芴酮业务拥有5项专利技术，冶金自动化业务拥有9项专利技术，共计拥有14项专利技术。由于前述专利在形成过程中中钢热能院、中唯公司并未对其进行资本化，因此，前述专利在财务报表中会计价值为零，没有具体金额体现。中唯公司专利详细情况如下：

  第6项、第7项是由中钢热能院提出申请，并已取得《实用新型专利证书》，2013年9月10日，中钢热能院与中唯公司签订《专利实施许可合同》，根据合同约定，此两项专利以独占许可中唯公司无偿使用，合同有效期至2020年9月10日。该项合同已于2013年11月21日备案，专利实施许可合同备案号37。

  2015年4月2日，中唯公司与交通银行鞍山分行签署《保证合同》（编号：营贷保15003），约定在7,997.4万元的最高额内为中钢热能院与交通银行股份有限公司鞍山分行签订的《流动资金借款合同》（营贷15003）提供保证，保证期间为主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止，保证方式为连带责任保证。

  2016年3月30日，交通银行股份有限公司鞍山分行、中钢热能院、中钢股份和中唯公司签订《展期合同》（编号：Z1603LC15610823），对《流动资金借款合同》（编号：营贷保15003）项下7997.4万元的债务进行展期，展期后到期日为2017年3月31日。原担保合同提供保证（含最高额保证）担保的，担保人继续为债务人的展期债务提供连带责任保证，每笔债务的保证期间为债务展期后到期日起两年。

  为避免中唯公司为中钢热能院做担保对中钢天源造成损失，中钢热能院出具承诺，拟与交通银行股份有限公司鞍山分行进行协商，争取以持有的鞍山开炭热能新材料有限公司股权置换中唯公司股权，以解除中唯公司股权加固担保状态。如未能置换上述担保措施，中钢热能院将以所持有的鞍山开炭热能新材料有限公司40%股权质押给中唯公司的方式向中唯企业来提供反担保。

  除上述担保外，截至本交易报告书签署之日，中唯公司不存在别的对外担保情况。

  根据中天运出具的《中唯炼焦技术国家工程研究中心有限责任公司审计报告》（中天运[2016]审字第90875号），中唯公司负债情况具体如下：截至2016年5月31日，中唯公司负担债务合计为583.32万元，其中全部为流动负债。流动负债中主要为应该支付的账款、应交税费和预收账款，占总负债的占比分别是39.69%、34.54%和24.70%，具体如下：

  本次重组以2015年8月31日为基准日的评估值为4,838.50万元，本次评估值6,003.27万元，评估差异为1,164.77万元。原因：以2016年5月31日为基准日的评估中，中唯公司的溢余资产较以2015年8月31日为基准日的评估中有所增长，因此导致评估增值。

  本次交易的注入资产为中唯公司100%的股权，不涉及债务和非货币性资产的转移事项。

  报告期内，中唯公司应收款项的坏账准备计提与上市公司存在一定的差异，重组完成后，中唯公司将执行与上市公司统一的应收款项的坏账准备计提比例。除上述外，中唯公司与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

  截至本交易报告书签署之日，中唯公司不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能会影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

  1992年8月1日，冶金工业部全国锰业技术委员会作出《关于建设湖南冶金实验厂请示报告的批复》（92）冶锰技字第38号，同意长沙锰业技术开发公司建设湖南冶金实验厂，并要求尽快向有关部门申请，办理有关手续。

  1992年9月24日，湖南省工商行政管理局出具《企业名核准通知函》（1992）企名核函字099号，核准企业名为湖南冶金实验厂。

  1992年9月26日，长沙会计师事务所出具《验资报告书》长会开验字第2号，对注册资本进行了审核，长沙锰业技术开发公司划拨流动资金50万元，固定资金100万元，共计150万元。

  1992年10月16日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发《企业法人营业执照》。湖南特材设立时的投资结构如下：

  1994年1月28日，湖南省工商行政管理局出具《企业名核准通知函》（1994）企名核函字345号，核准企业名为：湖南特种金属材料厂。

  1994年2月3日，湖南冶金实验厂向长沙市工商行政管理局高新技术企业开发区分局申请变更登记企业名为湖南特种金属材料厂，营业范围为主营金属锰粉加工，各种超细粉，金属添加剂，四氧化三锰，兼营有色金属、合金材料、特种材料加工、新型材料开发、技术咨询服务。

  1994年2月4日，长沙市工商行政管理局高新技术企业开发区分局核发新的《企业法人营业执照》。

  2002年9月6日，冶金矿业出具《关于变更湖南特种金属材料厂隶属关系的通知》中冶矿人［2002］91号，通知长沙冶金矿业材料总公司、湖南特种金属材料厂，根据中央企业工委领导的有关指示精神，为适应实际在做的工作需要，经研究决定，将隶属长沙冶金矿业材料总公司的湖南特种金属材料厂变更为中国冶金矿业总公司下属的全民所有制企业。

  2006年10月23日，湖南特材向长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局申请变更主管部门（出资人）为冶金矿业及变更营业范围为特种金属材料及其制品的生产、经营（需资质证、许可证的凭有效的资质证、许可证经营），电子科技类产品（不含电子出版物）、化工原料（不含国家监控、易制毒、易燃易爆产品和危险品）的生产、销售；新材料、新技术、新工艺的研究、开发和相关的技术服务，自营和代理各种商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  2006年12月19日，长沙市工商行政管理局高新技术企业开发区分局核发新的《企业法人营业执照》。本次变更后，投资结构如下：

  2007年11月5日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂注册登记事项变更的决定》，同意注册资本金由150万元增加到600万元人民币，由冶金矿业增加资本投入450万元。

  2007年11月7日，湖南长江有限责任会计师事务所出具湘长验字［2007］2153号《验资报告》，截至2007年11月6日，已收到股东冶金矿业缴纳的新增注册资本（实际所收资本）合计人民币450万元整，股东均以货币出资。

  2007年11月9日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。本次变更后，投资结构如下：

  2008年11月28日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂注册登记事项变更的决定》，同意注册资本金由600万元增加到1000万元人民币，由冶金矿业增加资本投入400万元。

  2008年11月27日，湖南希望会计师事务所有限责任公司出具希望验字［2008］200049号《验资报告》，截至2008年11月26日，已收到法人股东冶金矿业缴纳的新增注册资本合计人民币400万元整，各股东以货币出资人民币400万元。

  2008年12月3日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。本次变更后，投资结构如下：

  2009年11月12日，冶金矿业作出《关于湖南特种金属材料厂增加注册资本金的批复》，同意注册资本金由1000万元增加到5000万元人民币，并在一个月内完成工商变更注册工作。

  2009年12月9日，湖南天鸿会计师事务所有限责任公司出具天鸿审字［2009］20007号《验资报告》，截至2009年12月9日，已收到法人股东冶金矿业缴纳的新增注册资本合计人民币4,000万元整，股东以货币出资人民币4,000万元。

  2009年12月22日，长沙市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》。本次变更后，投资结构如下：

  2015年4月1日，湖南特材取得湖南省工商行政管理局核发的《企业名变更核准通知书》（湘）名内字［2015］第123号，预先核准的企业名为：“湖南特种金属材料有限责任公司”。

  2015年8月20日，湖南特材召开第一次职工代表大会，会议审议通过了《湖南特种金属材料厂企业改制方案》、《湖南特种金属材料厂企业改制人员安置方案》。

  2015年8月26日，冶金矿业出具《湖南特种金属材料有限责任公司股东决定》，同意湖南特材改制为冶金矿业出资的有限责任公司（法人独资），名称为湖南特种金属材料有限责任公司；确认中审亚太会计师事务所审计报告及中联资产评估公司以2014年12月31日为基准日的评估报告的评估结果；同意以湖南特种金属材料厂净资产8,934.18万元为湖南特种金属材料有限责任公司注册资本、实际所收资本；同意经营期限及营业范围变更。

  2015年8月26日，冶金矿业向湖南特材下发冶金矿业运[2015]38号《关于湖南特种金属材料厂改制方案的批复》，同意湖南特材改制为一人有限责任公司（法人独资）；经中联评估，湖南特材净资产值为人民币8,934.18万元，基于整体重组的原则，湖南特材的资产全部进入新公司；同意《湖南特种金属材料厂企业改制人员安置方案》，并尽快完成工商登记手续。

  2015年8月26日，中钢集团向冶金矿业下发中钢集团企[2015]106号《关于湖南特种金属材料厂改制方案的批复》，同意湖南特材改制为一人有限责任公司（法人独资）；同意经中联评估评估，湖南特材净资产值为人民币8,934.18万元，改制后湖南特材的资产全部进入新公司；同意经中钢集团批准的《湖南特种金属材料厂企业改制人员安置方案》。

  2015年8月27日，湖南特种金属材料有限责任公司获得长沙市工商行政管理局颁发新的《企业法人营业执照》。本次改制完成后，股权结构如下：

  截至本交易报告书签署之日，湖南特材的股东为冶金矿业，其实际控制人为国务院国资委管理的中央企业中钢集团。

  湖南特材的控制股权的人是冶金矿业，冶金矿业的基本情况详见本交易报告书“第三章 交易对方基本情况 / 三、冶金矿业”。

  湖南特材的实际控制人是中钢集团，中钢集团基本情况详见本交易报告书“第二章 上市公司基本情况 / 六、公司控制股权的人及实际控制人概况”。

  湖南特材主要是做锰系产品的开发、深加工和经营，基本的产品为四氧化三锰、金属锰、电解金属锰粉、铁硅粉和电解金属锰。其中，电解金属锰为生产四氧化三锰、金属锰和电解金属锰粉的主要原材料。

  电解金属锰是用锰矿石经酸浸出获得锰盐，再送电解槽电解析出的单质金属。外观似铁，呈不规则片状，质坚而脆，一面光亮，另一面粗糙，为银白色到褐色，加工为粉末后呈银灰色。

  锰是冶炼工业中必不可少的添加剂，电解锰加工成粉状后是生产四氧化三锰的主要的组成原材料，电子工业普遍的使用的磁性材料原件就是用四氧化三锰生产的，电子工业、冶金工业和航空航天工业都需要电解金属锰。随着科学技术的持续不断的发展和生产力水平的逐步的提升，电解金属锰由于它的高纯度、低杂质特点，现已成功而广泛地运用于钢铁冶炼、有色冶金、电子技术、化学工业、环境保护、食品卫生、电焊条业、航天工业等各个领域。

  目前国内的四氧化三锰产品基本上用作锰锌铁氧体的生产原料，用作电子计算机中存储信息的磁芯、磁盘和磁带，电话用变压器和商品质电感器，电视回归变压器，磁头，电感器，磁放大器，饱和电感器，天线棒等；同时用于光学玻璃的制造和低温热敏电阻的制造和高档环保的涂料。

  由四氧化三锰生产而成的软磁铁氧体，即由锰、锌、铁的氧化物按一定配比混合后烧结成型制造的锰锌铁氧体，具有狭窄的剩磁感应曲线，能反复磁化，同时其直流电阻率很高，能够尽可能的防止涡流损失。同时，四氧化三锰用作某些油漆或涂料的色料，含有四氧化三锰的油漆或涂料喷洒在钢铁上比含二氧化钛或含氧化铁的油漆或涂料具有更加好的抗腐蚀性能。

  金属锰大多数都用在生产高温合金、不锈钢、有色金属合金和低碳高强度钢的添加剂、脱氧剂和脱硫剂；其中绝大部分用于铝锰合金、不锈钢和不锈钢焊条等。

  电解锰片由于比表面大，比重轻，作为合金添加剂用途时烧损严重，因此，一般把电解锰片重熔，制备金属锰，使其添加容易，烧损小。

  电解金属锰粉是制造四氧化三锰的主体材料，是生产不锈钢、高强度低合金钢、铝锰合金、铜锰合金、减振合金和永磁合金等的重要合金元素。在钢铁工业中常用作脱氧剂和脱硫剂。

  电解金属锰粉比锰片用起来更便捷和有效，比如铝材因锰的加入可有效地改善合金的机械性能、热性能和防止腐烂的性能；以金属锰粉代替金属锰片炼制铝锰合金，不但可以节约能源和金属锰，还能大大的提升合金质量；生产特种合金，可采用金属锰粉进行喷射冶金制成金属部件，产品致密性好。

  铁硅粉大范围的使用在各种磁性材料：磁芯、电感、磁环、吸波材料、屏蔽材料等。采用气雾化制取粉末的工艺生产铁硅粉产品，粉末球形度好，化学成分均匀，松装、振实密度高，杂质含量低，流动性好。产品具有优异的直流偏置特性、更高的饱和磁感应强度、更低的损耗、良好的温度稳定性和更好的耐蚀性能。

  湖南特材的主要产品为四氧化三锰、金属锰、电解金属锰粉、铁硅粉，下面分别介绍上述四种产品以及主要原材料电解金属锰的生产工艺流程。

  生产电解金属锰原材料为锰矿粉、硫酸，生产过程中有合格达标废水、水蒸气的排出。

  生产四氧化三锰原材料为电解金属锰片、空气、去离子水，催化剂为氯化铵。生产过程中有合格达标废水、水蒸气以及微量的粉尘排出。

  生产金属锰的原材料为电解金属锰片，辅助材料为炉料、合金元素，生产过程中有少许烟尘排出，能达到国家规定标准排放。

  生产电解金属锰粉原材料为电解金属锰片，生产过程中有少量金属粉尘以及少量废水排出，均能达标排放。

  生产铁硅粉原材料为纯铁和工业金属硅，生产过程中有少量合金粉尘均能达标排放。

  湖南特材采用实行集中采购和分散采购、人工采购与电子商务采购相结合的采购模式。

  湖南特材采用接单式生产与存货式生产相结合的生产模式：常规产品按标准要求组织生产，不下达生产计划；有特殊要求的产品由销售部门根据合同下达《合同要求》至生产主管部门生产调度部，生产调度部根据《合同要求》下达《生产任务单》至生产车间组织生产。

  湖南特材以直销为主进行销售，销售渠道采用传统营销和网络营销相结合的方式。

  注：四氧化三锰产品可以进一步细分为常规四氧化三锰产品和差异化四氧化三锰产品（其中包括低铁四氧化三锰、低硒四氧化三锰和高比表面积四氧化三锰等），并共用产能。差异化四氧化三锰产品的种类较多，各产品的化学反应时间都不相同，且产品均为以需定产，因此要测算整体四氧化三锰产品的真实产能存在一定困难，上述产能为根据常规四氧化三锰产品的产能测算的名义产能利用率。

  金属锰由于工艺流程短、设备投资及建设成本低，再加上金属锰、锰粉易氧化的特殊性，保质期、交货期短，为保证加工能力，需及时交货，因此在生产线建设时增加建设了备用产能，从而导致整体产能利用率偏低的情况。此外，湖南特材的生产销售模式为以销定产，产量和销售量挂钩。

  湖南特材于2014年自主研发建设了一条600吨的铁硅粉产品工业试生产线年为该生产线的建设期，仅于年末生产了1.45吨试验品。2015年，该生产线仍处于安装调试、试生产状态，仅供客户小试、中试，并未正式投产。根据设计规划，铁硅粉产品工业试生产线年正式进入达产期，因此2014年和2015年产能利用率不具备参考性。

  湖南特材2016年1至5月向前五名客户的销售额占期间销售总额的45.10%，具体情况如下：

  湖南特材2015年向前五名客户的销售额占期间销售总额的51.05%，具体情况如下：

  湖南特材2014年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的53.48%，具体情况如下：

  湖南特材不存在向单一客户销售额超过总销售额50%或严重依赖单一客户的情况。湖南特材董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有股权5%或以上的主要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。

  湖南特材2016年1至5月向前五名供应商的采购额占期间营业成本的67.52%，具体情况如下：

  湖南特材2015年向前五名供应商的采购额占期间营业成本的56.22%，具体情况如下：

  湖南特材2014年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的84.06%，具体情况如下：

  湖南特材不存在向单一供应商采购额超过总采购额50%或严重依赖单一供应商的情况，湖南特材董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有本公司5%或以上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商中均未持有权益。

  湖南特材2014年度、2015年度和2016年1至5月的主营业务毛利分别为2,203.86万元、2,085.02万元和768.84万元，具体情况如下：

  湖南特材2014年度、2015年度和2016年1至5月的主营业务毛利率分别为9.16%、11.83%和10.51%，具体情况如下：

  湖南特材产品的质量控制严格按照国家标准GB/21836-2008《软磁铁氧体用四氧化三锰》、YB/T051-2003《电解金属锰》、GB/T2774-2006《金属锰》执行。

  A、对全员进行质量意识教育和岗位技能培训，确保满足岗位能力需求；配备充足和先进的生产、检测设备满足生产需求。

  B、按公司管理体系文件规定，明确规定各类人员的质量职责。严格执行管理体系要求，对产品质量进行全过程控制，坚持预防为主的原则，对关键工序质量控制点进行重点控制。

  C、生产过程实行“三检”制度。严格按照操作规程和工艺文件进行操作。最后，对不合格品按《不合格品控制程序》进行，对不合格原因按《纠正和预防措施控制程序》进行原因分析，使产品质量得到持续改进。

  2015年10月28日，湖南特材取得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合批准发布的《高新技术企业证书》（编号GR3），有效期为三年。

  湖南特材还取得了《湖南省认定企业技术中心证书》、《湖南省名牌产品证书》、《ISO9000质量体系证书》、《安全生产标准化证书》、《湖南省新材料企业证书》、《计量检测保证能力确认证书》、《计量标准考核证书》和《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》等证书，其中《湖南省认定企业技术中心证书》和《湖南省新材料企业证书》正在进行持有人更名，由湖南特材厂变更至湖南特材。

  湖南特材主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备及运输工具，公司依法拥有相关的产权。截至2016年5月31日，公司固定资产成新率为76.52%，均处于良好状态，具体情况如下：

  除以上房屋所有权外，2009年2月17日，湖南特材与湖南盛大投资有限公司签署《长沙市商品房买卖合同》（合同编号：-），湖南特材购买位于岳麓区岳麓大道158号盛大泽西城5栋N单元5层房屋（共计1160.55平方米，价格为4,477,969.00元）和负2层地下车位（合同编号：-）。湖南特材于2009年2月17日支付了全部款项，但由于湖南盛大投资有限公司并未按合同约定履行向长沙市房屋产权管理局申请登记的义务，导致湖南特材至今未取得房产证。

  针对上述事项，湖南特材于2015年12月25日出具《情况说明》：湖南特材于2009年2月17日一次性付款购置位于长沙市岳麓区岳麓大道158号的盛大泽西城小区5栋5楼501-519号房（购房合同编号：-）共19间，合同面积合计为1160.55平方米，合计金额肆佰肆拾柒万柒仟玖佰陆拾玖元整（4,477,969.00元），同时购置盛大泽西城五个地下车位使用权，每个车位柒万柒仟元整，两项共计金额肆佰捌拾陆万贰仟玖佰陆拾玖元整（4,862,969.00元）。因开发商原因，盛大泽西城项目产权未按期办理。该项目目前已纳入长沙市处遗办项目，开发商已于2015年9月29日完成该项目1-5栋栋证办理，5栋501-519号房的栋证证号为：715241。目前，处于核对资料阶段。湖南特材购置的盛大泽西城5栋5楼501-519号房产权清晰，可取得产权证。2015年12月25日，长沙市岳麓区住房和城乡建设局在《情况说明》上加盖公章并注明“情况属实”的字样。

  A、该办公用房不是生产性用房，未办理房产证对湖南特材持续性生产不构成实质影响；

  B、冶金矿业将积极协助湖南特材办理办公用房的房产证，并承担房产证办理过程中的相关税费，冶金矿业承诺未办理房产证的行为如给中钢天源造成重大损失，冶金矿业将承担相应的赔偿责任。

  截至2016年5月31日，湖南特材的无形资产主要是土地使用权、专利技术和商标，无形资产的使用情况良好，具体情况如下：

  截至2016年5月31日，湖南特材已有9项专利权取得专利权证书，具体情况如下：

  1、上述第1项专利为北京北冶功能材料有限公司与湖南特材前身湖南特种金属材料厂共同拥有。2012年2月26日，双方签署《专利共有协议书》，约定双方各拥有该专利50%的专利权和相关成果的知识产权；双方均无权单独向任何第三方转让或许可使用专利所保护的所有权利；专利权转让或许可使用收益的分配比例为双方各分配50%等。根据《中华人民共和国专利法》第十五条的规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。因此上述约定合法有效；

  截至本交易报告书签署之日，湖南特材拥有1项正在申请的专利，具体情况如下：

  截至2016年5月31日，湖南特材已有2项商标取得商标注册证，具体情况如下：

  根据中天运出具的中天运[2016]审字第90877号《审计报告》，湖南特材负债情况具体如下：截至2016年5月31日，负债合计为4,439.17万元，其中流动负债合计为2,886.64万元，非流动负债合计为1,552.53万元。流动负债中主要为短期借款，占总负债的比例为76.21%，具体如下：

  本次重大资产重组交易选用资产基础法结论作为本次湖南特材股东全部权益价值参考依据。按照中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2016]第1177号评估报告，资产基础法下湖南特材净资产的评估值为8,512.78万元，与改制时的估值相比略有减少，减值额为421.40万元，原因是：湖南特材2015年度净利润为-533.44万元、2016年1月至5月净利润为-326.96万元，导致湖南特材未分配利润持续减少。

  本次重组以2015年8月31日为基准日的评估值为9,169.87，本次评估值8,512.78万元，评估差异为-657.09万元。原因是：湖南特材2015年9至12月及2016年1月至5月进一步亏损，导致湖南特材未分配利润持续减少。

  湖南特材最近三年交易情况请详见本章节“三、湖南特材 / （二）历史沿革”。

  湖南特材最近三年交易情况请详见本章节“三、湖南特材 / （二）历史沿革”。

  湖南特材最近三年改制情况请详见本章节“三、湖南特材 / （二）历史沿革”。

  本次交易的注入资产为湖南特材100%的股权，不涉及债务和无形资产的转移事项。

  报告期内，湖南特材应收款项的坏账准备计提与上市公司存在差异，重组完成后，湖南特材将执行与上市公司统一的应收款项的坏账准备计提比例。除上述外，湖南特材与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

  截至本交易报告书签署之日，湖南特材不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

  根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，为兼顾各方利益，本次发行的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格不低于市场参考价的90%。据此计算的发行价格为12.35元/股。由于本次重组停牌公告日为2016年6月13日，停牌公告日至定价基准日期间，2016年6月17日上市公司完成了每10股派0.1元的年度利润分配方案，因此本次发行股份购买资产部分的发行价格调整为12.34元/股。

  前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。

  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

  本次交易将董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并按其90%定价，主要是在充分考虑公司业务盈利能力及股票估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。

  按照《发行办法》、《非公开发行细则》相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.28元/股。由于本次重组停牌公告日为2016年6月13日，停牌公告日至定价基准日期间，2016年6月17日上市公司完成了每10股派0.1元的年度利润分配方案，因此配套融资的发行价格调整为13.27元/股。

  前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  中钢天源拟向交易对方中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计35,867,560股。本次发行具体情况如下：

  本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

  本次非公开发行股票配套融资的发行对象为控股股东中钢股份及其他证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过九名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象；中钢股份不参与询价，以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，认购规模1亿元；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增股份。

  本次重大资产重组中，公司拟募集不超过38,958.00万元配套资金，发行股份不超过2,935.80万股。最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

  为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：

  （1）中小板指数（399005.SZ）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即2016年6月13日收盘数跌幅超过10%；

  （2）制造业指数（证监会分类，399233）在任何一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易方案调整停牌日即2016年6月13日收盘数跌幅超过10%。

  可调价期间内，“4、调价触发条件”中（1）或（2）条件满足至少一项任一交易日当日。

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

  根据中钢制品工程、中钢热能院和冶金矿业签署的承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份购买资产发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

  上述交易对方同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  公司控股股东中钢股份及其他符合条件的不超过9名特定投资者认购的本公司股份，除中钢股份所认购的股份自上市之日起36个月内不转让外，其余投资者认购的股份自上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  本次非公开发行股票将在深交所上市。在锁定期满后，本次非公开发行的股票将依据有关规定在深交所交易。

  配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。

  中钢制品院年产10,000吨高品质金属制品产业升级项目产品配套汽车产业、大飞机制造等领域，属于国家产业政策中鼓励类产品。通过项目实施，还可使中钢制品院异型材料产业由附加值较低的普通压机缠绕用异型钢丝、普通活塞环用异型钢丝向具有国际领先水平的高附加值异型钢丝进行产业升级，满足国内模具弹簧、涡卷簧及活塞环、模锻压机等行业对高精密异型钢丝的需求，替代进口，促进我国相关行业的快速发展。

  中钢制品院年产10,000吨高品质金属制品产业升级项目旨在利用清洁生产新技术，资源综合利用、循环利用，通过使用清洁能源，符合国家产业政策和符合“中原区经济区规划。

  根据中钢制品院的发展战略，把主业金属制品“做大、做强”，同时在金属制品行业实施清洁化战略。年产10,000吨高品质金属制品产业升级项目将有利于推动中钢制品院整体产业结构升级。同时，项目投产后，将进一步巩固中钢制品院在相关产品领域的行业地位，提升新产品的研发能力，扩张业务规模。

  目前我国钢丝绳检测检验机构90%以上只能为客户提供钢丝绳拆股钢丝的拉力、反复弯曲、扭转、缠绕等常规的、简单的检测检验项目，少数几个检测检验机构可以开展中小规格的钢丝绳破断拉力试验，难以满足众多重要行业客户的检测检验需求。中钢制品院新型金属制品检测检验技术服务项目的开展将促进我国整体金属制品产业检测服务的发展。

  中钢制品院目前的主营业务为金属制品、军工及不锈材料的研究与开发，和质检及信息技术服务相结合，生产与服务板块相辅相成，形成了互补性的产业链协同效应。本次新型金属制品检测检验技术服务项目有利于进一步优化中钢制品院的业务结构，形成以高技术服务推动生产业务，再由生产业务延生服务业务的良性循环。

  冶金行业的技术升级是我国整体产业发展方针之一。近年来，我国冶金工业水平发展较快，但配套的冶金检测技术和设备水平则发展相对较慢。缺乏新的检测方法、检测技术及配套的新型分析检测仪器，冶金企业难以全面、灵敏、高效、可靠、便捷地获取研发阶段、生产过程、生产环境等方面的诸多信息，更无从保障工作效率、实现节能降耗、提升产品产量及保证产品质量等。因此，提高分析检验技术与设备水平是进一步提升冶金工业科技水平的重要途径。

  芴酮系列功能材料生产线项目采用先进的生产工艺，生产芴酮系列功能材料，应用于新兴的光学及电子材料领域，对推动国内化工新材料，特别是高性能芴系列功能材料行业的发展，具有重要意义。

  芴酮系列功能材料生产线项目以煤焦油洗油馏分提取的工业芴为主要原料，可充分利用我国丰富的煤炭和煤焦油资源，提高煤焦油深加工产品的附加值和精细化程度，进一步推动煤焦油深加工行业的产业升级。

  芴酮系列功能材料和冶金检测设备的需求较旺盛，中唯公司芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目有利于进一步扩大业务规模，同时提高盈利能力。

  随着科技水平的快速发展，高精度、高灵敏度和大容量、小型化是对各种电子产品提出的总要求和发展方向，这也是对广泛应用在所有电子产品中的软磁材料提出的要求和发展方向，也加大了对金属磁粉芯的需求。湖南特材年产1,000吨金属磁粉芯项目的建设有利于进一步推动国产磁性材料行业的发展，满足下游逐步增加的需求。

  通过年产1,000吨金属磁粉芯项目的实施，湖南特材引进了一批先进生产设备，同时吸收行业先进生产技术，不仅为市场提供了一批高性能合金磁粉芯产品，满足了国内外市场的需求，有效缓解合金磁粉芯产业供不应求的现状，同时也是顺应市场的多样化需求，提高自主研发和设计制造能力，重点发展能够显著促进结构升级和提高附加值的产品与核心关键技术，迎合市场的发展趋势。金属磁粉芯是一种具有良好综合性能的新型软磁材料，具有良好的市场前景，因此，新项目的建设将成为湖南特材新的业绩增长点。

  根据我国《新能源产业振兴和发展规划》，预计到2020年，中国在新能源领域的总投资将超过3万亿元。新能源产业是衡量一个国家和地区高新技术发展水平的重要依据，也是推进产业结构调整的重要举措，我国未来对光伏产业和风力发电产业等新能源领域的扶持政策预计将持续。因此，气雾化铁硅粉作为相关新能源产业的原材料，也将拥有广阔的发展前景。

  湖南特材的主打产品四氧化三锰，主要应用于锰锌铁氧体软磁行业，企业多年来一直为软磁行业提供优质原料，在软磁行业中具有良好的市场资源优势。铁硅粉和四氧化三锰面向同样的市场，公司能够充分发挥企业现有的市场优势快速占领软磁行业的高端市场，形成新的利润增长点。

  综上，本次募集资金有利于本次交易完成后推动标的公司、上市公司的整体发展。

  通过本次交易，将注入盈利能力强的业务，提升本公司核心竞争力和可持续发展能力，符合本公司全体股东的利益。根据上市公司截至2016年5月31日和2015年12月31日经审计的财务报表和中天运出具的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司备考财务报表专项审计报告》，本次交易前后本公司主要财务数据的变化情况如下表所示：

  注：1、每股净资产公式：每股净资产 = 加权平均净资产 / 发行在外的普通股加权平均数；2、备考每股净资产计算时假设本次交易按上限发行，即这次发行股份购买资产后，公司的总股本达到264,729,554股。

  注：1、基本每股收益公式：基本每股收益 = 归属于公司普通股股东的净利润 / 发行在外的普通股加权平均数；

  2、净资产收益率公式：净资产收益率 = 归属于公司普通股股东的净利润 / 加权平均净资产；

  3、备考基本每股收益计算时假设本次交易按上限发行，即这次发行股份购买资产后，公司的总股本达到264,729,554股。

  本次交易前，公司的总股本为199,381,670股，这次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到264,607,180股，交易前后股本结构变化情况如下：

  注：发行股份购买资产的发行价格为12.34元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价13.27元/股计算

  本次交易完成后，控制股权的人中钢股份直接及间接的持股比例由本次交易前的34.22%变为42.18%，仍为公司控制股权的人，中钢集团仍为公司的实际控制人。

  7、中联评估出具的中钢制品院股东全部权益价值《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1178号）；

  8、中联评估出具的中唯公司股东全部权益价值《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1179号）；

  9、中联评估出具的湖南特材股东全部权益价值《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1177号）；

  10、中天运出具的中钢制品院《审计报告》（中天运[2016]审字第90876号）；

  11、中天运出具的中唯公司《审计报告》（中天运[2016]审字第90875号）；

  12、中天运出具的湖南特材《审计报告》（中天运[2016]审字第90877号）；

  13、中天运出具的中钢天源《审计报告》（中天运[2016]普字第90902号）；

  投资者可在本交易报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。